TRAMITES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
· Datos y menciones de los Estatutos:
· Obtención de Certificación Negativa de Denominación del Registro Mercantil Central.
· Certificado de depósito bancario de 500.000 ptas. mínimo, a nombre de la sociedad.
· Redacción de los estatutos.
· Escritura de constitución ante notario: En la escritura de constitución se expresará:
· Los nombres, apellidos y estado de los socios, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si estos son personas jurídicas. En ambos casos se indicará la nacionalidad y el domicilio.
· La denominación o razón social.
· El objeto social.
· La duración de la sociedad.
· El domicilio social y los lugares en que la sociedad vaya a establecer sus sucursales, agencias o delegaciones.
· El capital social y las participaciones en que se divida.
· Las aportaciones de cada socio, y el título o concepto en que lo haga y el valor que haya de atribuirse a las aportaciones no dinerarias.
· Las aportaciones que se asignen a cada socio.
· La designación de la persona o personas que hayan de ejercer la administración o representación de la sociedad.
· La forma de deliberar y tomar acuerdos la junta de socios y la forma de convocarla y constituirla, en el supuesto de que exista, o en caso contrario, la forma de tomar acuerdos por escrito.
· Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer.
· Obtención del Código de Identificación Fiscal (provisional).
· Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
· Inscripción en el Registro Mercantil.
· Obtención del Código de Identificación Fiscal (definitivo).
· Régimen Fiscal:
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan a través del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo aplicable en el Impuesto de Sociedades será el 35% ó si la empresa es de reducida dimensión con arreglo a la siguiente escala:
· por la parte de base imponible entre 0 y 90.151,82 € , al 30%.
· por la parte de base imponible restante, el 35%.
Sus relaciones jurídicas se encuentran reguladas por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Ley 2/1995 de 23 de marzo (B.O.E. de 24 de marzo de 1.995)
· Derechos de los socios
· Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
· Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de socios salientes.
· Derecho a participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
· Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.
· Prestaciones accesorias: (posibles): No existe concepto legal. Tienen que ser distintas de las aportaciones. Pueden ser gratuitas o retribuidas. Ejemplos: entregas de dinero, préstamos o cuotas a fondo perdido; entregas de bienes o mercancías; cesión de uso de bienes; prestación de trabajos o servicios; prohibición de competencia, etc.
· Restricciones a la libre transmisibilidad:
La transmisión de participaciones sociales quedará sujeta a este régimen:
La transmisión voluntaria inter vivos. Sea a título oneroso o gratuito, se regirá por las siguientes normas: será libre cuando tenga lugar entre socios o a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio transmitente, o a favor de sociedades del mismo grupo.
En los demás casos, el socio que se proponga transmitir todas o parte de sus participaciones sociales, deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, los datos de identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
La transmisión quedará sometida al consentimiento de la Sociedad, adoptado en Junta General de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29-b) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento para la transmisión cuando uno o varios socios adquieran las participaciones de conformidad con la letra c) del artículo 29 de la Ley, o lo haga la propia sociedad para su amortización con reducción del capital.
Cuando los socios o la sociedad ejerciten el derecho de adquisición preferente, el precio de adquisición, en defecto de acuerdo entre las partes, será su valor real fijado por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, y si ésta no estuviese obligada a la verificación de sus cuentas anuales, por un Auditor nombrado por el registrador Mercantil, a solicitud de cualquiera de los interesados.
En cuanto no se oponga a lo anteriormente establecido, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley.
Autorizado el socio para la transmisión, deberá llevarla a efecto con las condiciones comunicadas a la sociedad en el plazo de tres meses desde que se comunique la autorización; si no transmite en este plazo, deberá solicitar nueva autorización.
Transmisión forzosa: La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley, a cuyo defecto la Sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones embargadas. Estas participaciones se regirán por lo dispuesto en los artículos 40 y siguientes de la Ley.
Transmisión mortis causa: En estos casos, cuando las participaciones sean adjudicadas al cónyuge, ascendientes o descendientes, no habrá derecho de adquisición preferente a favor de los socios ni de la sociedad. Cuando los adjudicatarios fueran otras personas, los socios sobrevivientes tendrán derecho a adquirir las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieren el día del fallecimiento, cuyo precio se pagará al contado. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir las participaciones, se distribuirán entre ellos a prorrata de sus respectivas participaciones en el capital social. La valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo100 de la Ley y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de 3 meses, a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
El Régimen de transmisión de las participaciones sociales será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio, o en la de adjudicación judicial o administrativa.
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley o en los presentes Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad. BASES DE CONSULTAS JURÍDICAS CON MAS DE 400 RESPUESTAS ACCESO INMEDIATO
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