SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La sociedad de responsabilidad limitada se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado.
El capital social no podrá ser inferior a quinientas mil pesetas y deberá estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución.
La condición de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los socios restantes.
Al igual que en las sociedades anónimas, el otorgamiento de la escritura pública y su inscripción en el registro mercantil tienen carácter constitutivo, requiriéndose que en dicho momento, el capital social se encuentre íntegramente desembolsado.
Constitución:
La constitución de la sociedad está condicionada al otorgamiento de la escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil.
La escritura de constitución se expresará: (art. 12 de la Ley de S.R.L.)
- La identidad del socio o los socios
- La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
- Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
- Los estatutos de la sociedad
- La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
- La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social.
- Todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes, ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
A su vez, los estatutos de la sociedad deberán contener: (art. 13 de la Ley de S.R.L.).
- La denominación de la sociedad.
- El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
- La fecha de cierre del ejercicio social.
- El domicilio social.
- El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativo.
- El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta ley.
- Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer.
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan a través del Impuesto de Sociedades. El tipo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 35 por 100.
Sus relaciones jurídicas se encuentran reguladas por la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, (B.O.E. 2F05-95); a partir de esta ley se pueden constituir Sociedades unipersonales de responsabilidad Limitada. Entendiéndose por tal:
- La constituida por un solo socio, sea persona natural o jurídica.
- La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
Características:
- Personalidad jurídica propia.
- Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
- Constitución formalizada a través de escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
- El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada".
- Capital íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
- El capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en metálico, bienes o derechos.
En caso de aportaciones no dinerarias, los socios responderán solidariamente, frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
- El capital social no deberá ser inferior a 500.000 ptas., expresándose necesariamente en esta moneda.
La transmisión de las participaciones sociales, el socio que se proponga transmitir debe comunicar por escrito a los administradores su intención, número, características, identidad del adquiriente y precio.
La transmisión queda sometida al consentimiento de la sociedad, por acuerdo de la Junta General; sólo se podrá denegar si comunican la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. Tienen preferencia, los socios concurrentes a la Junta y si son varios se distribuyen a prorrata. Hay libertad, salvo acuerdo en contra, para transmitir a socios, cónyuges, ascendientes, descendientes o sociedades del mismo grupo.
La transmisión se formalizará en documento público.
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